Transferencia de fondo de comercio: los 7 pasos de la Ley 11.867
jueves, 08 de octubre de 2026 a las 07:59 AM
La Ley 11.867 es de 1934 y sigue siendo la norma que ordena la compraventa de fondos de comercio en Argentina. Saltearla es la forma más eficiente de heredar las deudas del vendedor. Este es el procedimiento completo, con los plazos que hay que respetar.
Qué protege exactamente
La ley existe para los acreedores del vendedor: les avisa que el negocio cambia de manos y les da una ventana para reclamar antes de que el dinero se vaya. Ese mismo mecanismo es lo que protege al comprador, porque cumplirlo delimita qué deudas quedan del lado del vendedor.
El elemento clave es que la transferencia comprende el establecimiento como universalidad: instalaciones, mercadería, nombre comercial, clientela, derecho al local, marcas y patentes. No es la compra de una sociedad ni la compra de cosas sueltas.
Los 7 pasos
1. Documento preliminar e inventario
Antes de publicar nada, las partes firman un boleto o compromiso con el precio, la forma de pago y —muy importante— el inventario detallado de lo que se transfiere. Es habitual que el comprador entregue una seña que queda en depósito hasta el cierre.
2. Nómina de acreedores
El vendedor entrega la lista de sus acreedores con domicilios, montos y vencimientos. Si oculta acreedores, responde. Ese listado es también el primer insumo de la due diligence del comprador.
3. Publicación de edictos, cinco días
Se publican avisos durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno o más diarios del lugar donde funciona el establecimiento. El edicto indica la clase y ubicación exacta del negocio, los datos completos de vendedor y comprador y, si intervienen, los del escribano o martillero.
4. Diez días de oposición
Desde la última publicación corren diez días durante los cuales los acreedores pueden notificar su oposición en el domicilio denunciado en el edicto. El documento definitivo de venta no puede firmarse antes de que venza ese plazo. Es el error más común de las operaciones apuradas.
5. Retención y depósito
Si hubo oposiciones, deben retenerse del precio los importes de esos créditos y depositarse a la orden de los acreedores, que cuentan con veinte días para trabar embargo. Recién entonces continúa la operación.
6. Firma del documento de venta
Vencidos los plazos, se firma. En Argentina no se exige escritura pública: alcanza el instrumento privado con firmas certificadas, aunque en la práctica interviene un escribano o martillero. Y un límite legal que conviene conocer: el precio no puede ser inferior al pasivo declarado por el vendedor.
7. Inscripción en el Registro Público de Comercio
El documento debe inscribirse dentro de los diez días para producir efectos frente a terceros. Sin inscripción, la operación vale entre las partes pero no frente a los acreedores, que es justamente de quienes te querías proteger.
Qué pasa si no se cumple
La omisión del procedimiento hace responder solidariamente al comprador, al vendedor y a los intermediarios que hayan intervenido, por el importe de los créditos que resulten impagos. Dicho de otro modo: el ahorro de los edictos se paga con las deudas ajenas.
Cuánto tarda en total
Entre la nómina de acreedores y la inscripción, un procedimiento sin oposiciones lleva típicamente de cuatro a seis semanas. Sumado a la negociación y la due diligence previas, una operación completa rara vez baja de los tres meses.
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La guía práctica de cómo comprar un negocio en Argentina y la de cómo vender un negocio en 7 pasos cubren el resto del proceso. Y antes de firmar, revisá la habilitación municipal: es el trámite que más operaciones demora después de la firma.