¿Cómo comprar un negocio en Argentina?
Comprar un fondo de comercio es una de las decisiones más estructurantes de la vida de un emprendedor. Esta guía cubre los pasos prácticos, el procedimiento de la Ley 11.867 y las preguntas que todo comprador debería hacerse antes de firmar.
¿Qué diferencia hay entre comprar el fondo de comercio y comprar la sociedad?
Comprar el fondo de comercio significa adquirir los activos del negocio (instalaciones, mercadería, clientela, llave, marca, contrato de locación) siguiendo el procedimiento de la Ley 11.867, que protege al comprador frente a las deudas anteriores del vendedor.
Comprar las acciones o cuotas de la sociedad significa tomar la persona jurídica completa, con todo su pasivo, sus juicios y su historia impositiva. Para el comprador, la compra del fondo de comercio es casi siempre la vía más segura; para el vendedor, a veces la venta de la sociedad resulta más simple. Es el primer punto a definir en la negociación.
¿Cuánto cuesta un negocio en Argentina?
El mercado argentino cotiza los fondos de comercio en dólares: un precio en pesos queda desactualizado en pocos meses. Como referencia orientativa:
- Kiosco o maxikiosco de barrio : entre 15.000 y 50.000 dólares
- Restaurante : entre 60.000 y 250.000 dólares
- Bar o cervecería : entre 80.000 y 300.000 dólares
- Hotel boutique : de 250.000 dólares en adelante
El método de valuación más usado es de 6 a 18 meses de facturación promedio, ajustado por el estado del local, el stock incluido, la antigüedad del personal y —sobre todo— las condiciones y el plazo remanente del contrato de alquiler, que en muchos rubros vale más que el equipamiento.
¿Qué dice la Ley 11.867 y por qué importa?
La Ley 11.867 regula la transferencia de fondos de comercio y existe para proteger a los acreedores del vendedor. Cumplirla es lo que evita que las deudas anteriores del negocio terminen siendo tuyas. El procedimiento tiene cuatro tiempos:
- Publicación de edictos durante cinco días en el Boletín Oficial y en un diario del lugar donde funciona el establecimiento, indicando la clase y ubicación del negocio y los datos de vendedor y comprador.
- Diez días de plazo desde la última publicación para que los acreedores notifiquen su oposición. Antes de que venza ese plazo, el documento definitivo no puede firmarse.
- Retención y depósito de los importes de los créditos que se hubieran opuesto, según el artículo 5.
- Inscripción dentro de los diez días en el Registro Público de Comercio, que es lo que hace oponible la venta frente a terceros.
Un dato que suele sorprender a los compradores: el precio pactado no puede ser inferior al pasivo declarado por el vendedor. Y si el procedimiento se omite, las partes y los intermediarios responden solidariamente por las deudas del fondo.
¿Qué trámites hay que hacer ante ARCA y Rentas?
El comprador necesita CUIT y debe darse de alta en los impuestos que correspondan ante ARCA (ex AFIP) —ganancias e IVA, o Monotributo según la escala— e inscribirse en Ingresos Brutos de la provincia, o en el Convenio Multilateral si opera en varias jurisdicciones.
Del lado del vendedor hay que verificar que esté al día y pedir el certificado de libre deuda cuando la jurisdicción lo exige. Atención con la habilitación comercial municipal: se tramita a nombre del nuevo titular y no siempre se transfiere automáticamente. Confirmalo en el municipio antes de firmar, sobre todo en gastronomía, donde una habilitación caída puede dejar el local cerrado durante meses.
¿Quién interviene: escribano, martillero o abogado?
A diferencia de otros países de la región, en Argentina la transferencia de fondo de comercio no exige escritura pública: puede instrumentarse por documento privado con firmas certificadas. En la práctica intervienen:
- Un escribano o un martillero público, que suele encargarse de los edictos y de la certificación de firmas
- Un abogado, para el contrato y las oposiciones si las hubiera
- Un contador, para la situación impositiva, previsional y laboral
El conjunto de honorarios profesionales de la operación se ubica habitualmente entre el 2 y el 5 por ciento del precio.
¿Cómo se financia la compra de un negocio?
Conviene decirlo con claridad: en Argentina el crédito bancario para comprar un fondo de comercio es caro y escaso. La operación típica se arma con fondos propios más financiación del propio vendedor, habitualmente en 6 a 24 cuotas con garantía —pagarés, garantía prendaria sobre el equipamiento o retención de una parte del precio.
Existen además líneas para PyMEs con garantía FOGAR, programas provinciales de financiamiento productivo y leasing para renovar el equipamiento después de la compra. Salvo excepciones, planificá la operación sin contar con un crédito bancario como fuente principal.
¿Cómo verificar la situación real del negocio?
Antes de firmar, una due diligence mínima cubre seis frentes:
- Situación ante ARCA y Rentas provincial
- Situación laboral del personal: antigüedad, cargas sociales, juicios en curso
- Contrato de locación: plazo remanente, ajustes, cláusula de cesión
- Habilitación municipal vigente y efectivamente transferible
- Estado y titularidad del equipamiento (¿es propio o está en leasing?)
- Facturación real de los últimos doce a veinticuatro meses, contrastada con los libros y no sólo con lo que dice el vendedor
Hacela con contador propio, nunca con el del vendedor. Es el gasto que más veces se paga solo.
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